杏彩体育:郑州煤矿机械集团股份有限公司

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司2022年度利润分派预案为：以实施2022年度权益分派股权登记日的总股本为基准，向全体股东每股派发现金红利0.56元人民币（含税）。截至2023年3月29日，公司总股本1,782,245,970股，以此计算合计拟派发现金红利998,057,743.20元（含税），占2022年度归属于上市公司股东的净利润的39.32%。剩余未分配利润结转留存。如在本次利润分配方案经董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。以上预案尚需提交公司股东大会审议。

　　主要业务：公司煤机板块主要业务为煤炭综采装备及其零部件、工作面智能化控制系统的研发、设计、生产、销售和服务，为全球煤炭客户提供安全、高效、智能的一流的煤矿综采技术、成套装备解决方案和服务。

　　液压支架、刮板输送机、采煤机是煤炭综采工作面的主要设备，与转载机、输送机等组成一个有机的整体，实现了井工煤矿工作面落煤、装煤、运煤、顶板支护和顶板管理等主要工序的综合机械化采煤工艺。其中液压支架支撑和控制煤矿工作面顶板，隔离采空区，防止矸石窜入工作面，保证作业空间，并且能够随着工作面的推进而机械化移动，不断的将采煤机和输送机推向煤壁，采煤机滚筒实现落煤、装煤，刮板输送机运煤。综采改善了煤矿劳动条件，大大提高了工作面产量和效率，提升了工作面安全性。

　　公司控股子公司郑州恒达智控科技股份有限公司开发的工作面智能化控制系统，包括支架电液控系统、智能供液系统、采煤机智能化控制系统、运输机智能化控制系统、工作面视频监控系统、顺槽集控中心、地面监控系统等子系统，运用物联网、云计算、大数据、人工智能等技术，使工作面液压支架、采煤机、输送机及电液动力设备等形成具有智能感知、智能决策和自动控制运行功能，实现工作面采煤、装煤、运煤、支护等作业工况自适应和工序协同，可进一步提升煤炭开采工作面智能化水平。通过5G技术可对工作面三机设备进行遥控，设备上安装的传感器将数据通过5G通道传到服务器，在数字孪生系统中还原设备的位置和姿态，解决了原有远程操作时设备状态延迟较高的痛点，增加了地面操作井下设备的可靠性，实现地面监控及远程控制。

　　经营模式：公司的煤机产品具有以销定产、个性化定制的特点，根据煤矿的地质条件和客户的需求设计生产产品、提供智能化控制系统。公司从研发、设计到采购、生产、销售均自主完成，仅在订单饱满、产能扩张有限时，将少量非关键部件的部分生产通过外委协作的方式完成，以弥补产能的不足。

　　主要业务：公司汽车零部件产品主要包含汽车动力系统零部件、底盘系统零部件、起动机及发电机，包括两大品牌亚新科和索恩格（SEG）。

　　亚新科业务涵盖商用车、乘用车和新能源汽车三大市场，主要产品为动力系统零部件、底盘系统零部件，动力系统零部件包括为商用车发动机配套的缸体缸盖、活塞环、凸轮轴、气门座圈等，底盘系统零部件包括为乘用车和新能源汽车配套的降噪减振及制动密封件等。亚新科销售网络覆盖各大主流汽车厂商，多个产品线在中国市场位列行业领先地位。

　　索恩格是全球领先的起动机和发电机技术及服务供应商，产品应用于乘用车、商用车领域，以全球销售为主，在12个国家设有销售网点，覆盖各大汽车厂商；在中国、匈牙利、西班牙、巴西、印度、墨西哥等国家拥有生产基地。索恩格通过完善的产品组合持续推动汽车节能减排技术创新，并致力于汽车电动化领域的战略发展，开展汽车高压驱动系统研发。索恩格汽车深谙汽车技术和市场需求，用其全系列的高效电机产品，助力汽车行业的电动化转型。

　　经营模式：公司汽车零部件业务普遍采用以销定产模式，公司与主要客户一般先签署包含产品类型等在内的框架性协议，在框架性协议下，根据客户具体订单需求安排相关产品的生产，但对于一些相对成熟的批量产品，会结合市场状况，生产一定数量的成品进行备货，以及时满足客户的临时采购需求。具体生产模式包括自主研发、来图加工和合作开发等。多数类型的产品针对国内及国外客户均采用直销的销售模式，部分产品针对国外客户代销与直销模式均有采用，同时还在大力开拓国内外售后市场。以销定产的生产模式下，销售部门会根据订单实际情况制定销售计划，生产部门再根据销售计划制定生产计划，之后采购部门根据生产计划安排相关原材料的采购。

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　截至2022年12月31日，公司总资产为443.01亿元，同比增长20.88%，归属于母公司所有者的权益为178.07亿元,同比增长20.36%；报告期内，公司实现营业总收入320.43亿元，同比增长9.39%；实现归属于上市公司股东的净利润25.38亿元，同比增长30.31%。

　　（1）营业总收入：2022年度营业总收入较上年同期增加274,977.88万元，增幅为9.39%。主要是：1）报告期内煤机板块营业总收入较上年同期增加367,422.15万元，增幅为28.08%，主要是煤炭行业持续保持良好的发展形势，公司煤机业务订单持续增长； 2）报告期内汽车零部件板块总收入较上年同期减少92,444.27万元，减幅为5.70%，其中亚新科整体实现营业收入344,584.49万元，较上年同期减少16.97%，主要是由于国内商用车市场不景气；SEG实现营业收入167,627.45万欧元，较上年同期增加6.03%，按照2022年公司所计算的欧元对人民币汇率7.0788折算，SEG实现营业收入1,186,601.26万元，较上年同期减少1.61%，主要是受欧元对人民币汇率波动因素影响所致。

　　（2）管理费用：2022年度管理费用较上年同期减少40,454.51万元，减幅为26.92%。主要是中长期激励及重组费用计提减少所致。

　　（3）信用减值损失：2022年度计提坏账造成利润减少13,719.45万元，较上年同期计提坏账准备增加12,066.20万元。主要是：1）煤机板块因计提坏账准备减少利润10,153.94万元，较上年同期计提坏账准备增加10,145.83万元； 2）汽车零部件板块因计提坏账准备减少利润3,565.51万元，较上年同期计提坏账准备增加1,920.37万元。

　　（4）资产减值损失：2022年度计提资产减值准备造成利润减少42,220万元，较上年同期损失增加21,955.66万元，主要是： 1）报告期内汽车零部件板块计提资产减值准备造成利润减少14,628.66万元，较上年计提资产减值增加2,916.91万元； 2）2022年计提商誉减值准备27,665.07万元，较上年计提减值增加19,771.55万元，其中对收购SEG产生的商誉计提减值21,575.74万元，对收购亚新科产生的商誉计提减值6,089.33万元。

　　（5）净利润：2022年度合并净利润较上年同期增加55,813.67万元，增幅为26.96%。主要是：1）煤机板块净利润较上年同期增加40,742.33万元，增幅为19.02%，主要是随收入规模的增长所致；2）汽车零部件板块净利润较上年同期增加27,156.9万元，主要是SEG净利润增加所致。SEG实现净利润5,403.53万元，较上年同期增加27,828.71万元。

　　（6）归属于母公司所有者的净利润：2022年度归属于母公司所有者的净利润较去年同期增加59,044.94万元，增幅为30.31%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　郑州煤矿机械集团股份有限公司（“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2023年3月29日在公司会议室以现场和通讯结合形式召开，本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，其中董事焦承尧、向家雨、贾浩、崔凯、费广胜、程惊雷、郭文氢现场出席会议，董事付祖冈、王新莹、季丰、方远以通讯方式出席会议并表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长焦承尧先生主持，本次会议的召集、召开及表决程序等符合《中华人民共和国公司法》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

　　同意公司A股2022年年度报告及其摘要、H股2022年度业绩公告，同意授权公司董事长及其指定董事根据香港联交所的有关规定对H股2022年报作必要的修改（如需）并签署和公告。

　　同意公司《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。该汇总表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。

　　同意公司《2022年度内部控制评价报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了审计，并出具了《郑州煤矿机械集团股份有限公司内部控制审计报告》。

　　以实施2022年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.56元（含税）。截至本次会议召开日（2023年3月29日），公司总股本1,782,245,970股，以此计算合计拟派发现金红利人民币998,057,743.20元（含税），本年度现金分红比例为39.32%。剩余未分配利润结转留存。如在本次利润分配方案经董事会、监事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（境内报告）和罗兵咸永道会计师事务所（境外报告）为公司2023年度财务审计机构，2023年度审计费用分别为247万元人民币、365万元人民币。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构，2023年度内部控制审计费用包含在前述年度审计费用内。同意授权公司管理层根据集团范围及审计工作量变化与财务审计机构商定相关费用。

　　同意公司2022年度对可能发生减值损失的部分资产计提减值损失人民币合计219,175,864.84元。

　　13、 审议通过《关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度预计日常关联交易情况的议案》

　　公司与关联方的日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不影响公司的独立性。同意公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　同意公司为控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保，上述各项担保总额不超过人民币150,000万元。股东大会批准后，在以上额度内授权公司经营管理层根据子公司业务发展需要，调整对子公司的担保额。